Юридическим лицом признается организация , которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам , может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности , быть истцом и ответчиком в суде.
Юридическое лицо должно быть зарегистрировано под своим фирменным названием в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм (ОПФ), предусмотренных ГК РФ. Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в указанный реестр сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
Центральный банк Российской Федерации (Банк России) имеет особый статус. Его правовое положение определяется Конституцией Российской Федерации и законом о Центральном банке Российской Федерации.
Организационно-правовая форма (ОПФ) - форма организации предпринимательской деятельности, закрепленная юридическим образом.
ОПФ определяет:
Ответственность по обязательствам;
Право (полномочие) сделок от имени юридического лица;
Структуру управления;
Другие особенности хозяйственной деятельности.
В зависимости от основной цели деятельности юридические лица подразделяются на коммерческие организации (преследующие в качестве таковой извлечение прибыли) и некоммерческие организации (не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками). Прибыль в коммерческой организации может распределяться между участниками в соответствии с её уставом и является одним из источников их личных доходов. Некоммерческие организации могут осуществлять приносящую доход деятельность, если это предусмотрено их уставами, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и если это соответствует таким целям.
В свою очередь, как коммерческие, так и некоммерческие организации, по характеру правовых отношений между юридическим лицом и его учредителями, разделяются на корпоративные и унитарные .
Корпорации - это юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них. При этом учредители теряют право собственности на свои вклады в юридическом лице, но приобретают корпоративные права , а право собственности переходит к юридическому лицу.
Унитарными являются юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства.При этомучредители сохраняют право собственности на свои вклады, вносимые в организуемое ими юридическое лицо, а последнее не имеет прав собственности на эти вклады.
Право собственности относится к категории вещного права , согласно которой определяется юридическая власть над вещью.
Различают следующие виды вещных прав :
Право собственности (владения);
вещные права лиц, не являющихся собственниками :
Право полного хозяйственного ведения;
Право оперативного управления имуществом;
- (признанное законом право ограниченного пользования чужим имуществом, объектом).
Право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком;
Право пожизненного наследуемого владения земельным участком.
Корпоративное право - это право принимать управленческое решение относительно юридического лица.
Виды корпоративных прав:
Права, связанные с участием в управлении делами корпорации;
Права, связанные с осуществлением контроля над деятельностью органов управления корпорации и её финансово-экономическим состоянием;
Права, связанные с распределением прибыли корпорации или части её имущества в случае её ликвидации.
Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.
К исключительной компетенции общего собрания относятся:
Определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;
Утверждение и изменение устава корпорации;
Определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников;
Образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий;
Утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации;
Принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации;
Принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
Избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.
В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.
Коммерческие корпоративные организации могут создаваться в следующих ОПФ: хозяйственные товарищества, хозяйственные общества, хозяйственные партнёрства, производственные кооперативы, крестьянские (фермерские) хозяйства.
Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
Хозяйственные товарищества могут создаваться в организационно-правовой форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества), а хозяйственные общества - в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке независимым экспертом исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам.
Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования (Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования) в лице своих учреждений.
В свою очередь, хозяйственные общества подразделяются на публичные и непубличные . Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Общества с ограниченной ответственностью и иные акционерные общества признаются непубличными.
Минимальный размер уставных капиталов хозяйственных обществ определяется законами о хозяйственных обществах. При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала. Денежная оценка не денежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества.
Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления. Корпоративный договор не является составной частью устава хозяйственного общества. Он заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить остальных участников о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков. Если иное не установлено законом, информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной.
Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в законодательном порядке.
Хозяйственные товарищества - это корпоративная форма коммерческих организаций, в которой участники (учредители) связаны между собой как объ-единенными капиталами , так и непосредственным участием в совместной хозяйственной деятельности.
Хозяйственные товарищества создаются в следующих формах:
Полное товарищество;
Товарищество на вере.
Полное товарищество (ПТ) - это товарищество, участники которого (полные товарищи) занимаются предпринимательской деятельностью в соответствии с заключенным между ними договором и несут ответственность по обязательствам товарищества всем принадлежащим им имуществом (за исключением имущества граждан, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание). Лицо (юридическое, физическое) может быть участником только одного ПТ.
Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора (устава нет), который подписывается всеми его участниками.
Фирменное наименование товарищества, содержащее либо имена (наименования) всех его участников и слова "полное товарищество", либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов "и компания" и слова "полное товарищество";
Условия о размере и составе складочного капитала (СК) товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в СК; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов;
Управление деятельностью ПТ производится по общему согласию всех участников, т. е. по каждой сделке требуется согласие всех участников. Договором возможны также решения отдельных вопросов управления большинством голосов или ведение дел одним участником (либо несколькими) по доверенности.
Товарищество на вере (коммандитное товарищество) -товарищество, в составе которого выделяются две категории участников:
- полные товарищи (комплементарии) , которые осуществляют от имени товарищества предпринимательскую деятельность и несут полную ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом; их положение идентично статусу участников полного товарищества;
- вкладчики (коммандитисты) (не менее одного и не более двадцати), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества в пределах сумм своих вкладов в имущество товарищества и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.
Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере. Одно и то же лицо одновременно не может быть полным товарищем в товариществе на вере и участником полного товарищества.
Товарищество на вере, как и полное товарищество, создаётся и действует на основании учредительного договора, который подписывается всеми полными товарищами (вкладчики не подписывают).
Он включает следующие положения:
Фирменное наименование товарищества, содержащее либо имена (наименования) всех полных товарищей* и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество";
Сведения о месте нахождения товарищества;
Условия о размере и составе СК товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.
Условия и порядок распределения прибылей и убытков, которые обычно распределяются пропорционально долям участников.
Различия в ответственности определяют и различия в правах участников:
Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность, их права и ответственность соответствуют положению участников полного товарищества;
Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества, не вправе оспаривать решения полных товарищей.
Их обязанности состоят в своевременном внесении вклада в СК, что удостоверяется свидетельством, однако они имеют право:
Получать часть прибыли в соответствии со своей долей в СК;
Знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
Выйти из товарищества по окончании финансового года с получением своего вклада;
Передать свою долю или ее часть другому вкладчику или третьему лицу** (вкладчик пользуется преимущественным правом покупки доли).
Ликвидация хозяйственного товарищества возможна по решению общего собрания, по решению суда, а также, если в составе товарищества остается менее одного полного товарища или одного вкладчика. При этом, если в полном товариществе остался один участник, то он вправе в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество.
Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество. Товарищество на вере ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества. Однако товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.
При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.
Хозяйственные общества - это корпоративная форма коммерческих организаций, в которой учредители связаны между собой объединенными капиталами .
К существенным признакам хозяйственных обществ как формы ведения бизнеса следует отнести:
Учредители общества могут не принимать непосредственного участия в делах общества;
Члены одного общества могут одновременно участвовать имущественными взносами в других обществах;
Участники (учредители) общества не отвечают по обязательствам общества и несут риск потерь в пределах сумм их вкладов в уставный капитал общества.
Хозяйственные общества могут создаваться в следующих формах:
Общество с ограниченной ответственностью;
Акционерное общество.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - это хозяйственное общество, учрежденное одним лицом или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли; участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Фирменное наименование ООО должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Число участников ООО не должно превышать пятьдесят . В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.
Для организации совместной деятельности по учреждению ООО учредители заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью (не путать с учредительным договором). В нём определяется порядок их действий при учреждении общества, размер уставного капитала (УК) общества, размер их долей в УК общества и иные установленные законом об ООО условия. Договор об учреждении ООО заключается в письменной форме.
Учредительным документом ООО является его устав . Он должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его УК, составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные законом об ООО.
Уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он составляется из номинальной стоимости долей его участников. Его размер должен быть не менее 10 000 рублей. Срок оплаты учредителями своих долей в УК определяется договором об учреждении ООО, но не более четырёх месяцев с момента государственной регистрации общества.
Высшим органом управления ООО является общее собрание участников.
К его компетенции относятся:
Определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
Изменения в уставе и размере УК;
Образование исполнительных органов общества* и досрочное прекращение их полномочий;
Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
Принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
Утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества;
Принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
Принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
К преимуществам ООО как формы ведения бизнеса можно отнести небольшой размер УК (минимальный размер УК составляет 10 000 рублей), ограниченная ответственность его участников по обязательствам общества, а также минимальные требования к численности участников общества (от одного до пятидесяти человек). Следует также отметить упрощенную процедуру внесения изменений в устав общества, а также отнесение ООО к непубличным коммерческим организациям.
Акционерное общество (АО). Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ и ФЗ РФ «Об акционерных обществах». Согласно ГК РФ «Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций».
Как было определено (стр. 24), хозяйственные общества подразделяются на публичные и непубличные. ГК РФ упразднил определения открытого акционерного общества (ОАО) и закрытого акционерного общества (ЗАО). Для сохранения преемственности в законодательстве и обеспечения непротиворечивости ГК РФ и ФЗ РФ «Об акционерных обществах», в последний Федеральным законом от 21.07.2014 № 218-ФЗ введён п.1.1, в котором определяется, что «Положения настоящего Федерального закона об открытых акционерных обществах применяются к публичным акционерным обществам в части, не противоречащей Гражданскому кодексу Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации")».
К основным признакам публичности АО можно отнести:
Право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным;
Наличие коллегиального органа управления общества, число членов которого не может быть менее пяти;
Ведение реестра акционеров общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию;
Не допустимость ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарной номинальной стоимости, а также максимального число голосов, предоставляемых одному акционеру.
Минимальный размер уставного капитала публичного АО составляет 1000 МРОТ (минимальных размеров оплаты труда).
К преимуществам АО можно отнести возможность привлечения дополнительных инвестиций выпуском акций, а также снижение предпринимательского риска для его участников (акционеров) по сравнению с другими ОПФ.
Создание АО. Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.
Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, не являющийся учредительным документом.
Устав общества является учредительным документом и содержит следующие сведения:
Полное и сокращенное фирменное название;
Место нахождения общества;
Тип общества (открытое или закрытое);
Количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
Права акционеров по каждой категории акций;
Размер уставного капитала;
Структуру и компетенцию органов управления обществом и порядок принятия ими решений;
Порядок проведения общего собрания акционеров.
Внесение изменений и дополнений в устав осуществляется по решению общего собрания акционеров. Увеличение размеров УК производится либо увеличением номинальной стоимости акций, либо размещением дополнительного числа акций.
Уставный капитал общества определяется суммой номинальной стоимости всех акций общества, приобретенных акционерами.
АО может эмитировать (размещать) акции двух категорий - обыкновенные (простые) и привилегированные акции. Владельцы обыкновенных акций могут участвовать в собрании акционеров с правом решающего голоса по всем вопросам производственно-хозяйственной деятельности общества, имеют право на получение дивидендов, а также части имущества - при ликвидации общества. Владельцы привилегированных акций лишены права решающего голоса на собрании акционеров, кроме вопросов реорганизации и ликвидации общества, ограничения прав акционеров или иных вопросов ущемляющих их права, но имеют преимущественное право в получении дивидендов и распределении имущества общества при его ликвидации.
В частности, привилегированные акции устанавливают выплату определенных дивидендов по результатам производственно-хозяйственной деятельности общества (в определенной сумме, в процентах от номинала акции, или ином порядке). В случае, если общество не выполняет своих обязательств по обеспечению прав владельцев привилегированных акций, эти акции становятся голосующими. Суммарное число привилегированных акций не может превышать 25% от общего количества акций общества (или их номинальная стоимость не должна превышать 25% УК).
Уставом АО может определяться порядок конвертации привилегированных акций в обыкновенные или акции другого типа.
АО вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер УК либо величину обеспечения, предоставляемого третьими лицами.
Облигация - ценная бумага, удостоверяющая право владельца требовать ее погашения (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. Условия и сроки погашения определяются при выпуске облигации.
Облигации могут быть именными или на предъявителя . Выпуск облигации возможен лишь в случае полной оплаты УК. Погашение производится либо деньгами, либо иным имуществом, а сроки погашения - либо по сериям, либо единовременно.
Органы управления АО. Высший орган управления акционерным обществом является собрание акционеров.
Компетенция общего собрания :
Внесение изменений в устав;
Реорганизация и ликвидация общества;
Определение численности совета директоров (наблюдательного совета), избрание его членов и досрочное прекращение полномочий;
Определение предельного количества объявленных акций;
Изменения уставного капитала;
Образование исполнительного органа, досрочное прекращение его полномочий;
Утверждение годовых отчетов;
Ряд других вопросов.
Совет директоров (наблюдательный совет). Осуществляет общее руководство деятельностью АО, кроме вопросов, относимых к компетенции общего собрания АО.
Исключительные компетенции:
Определение приоритетных направлений деятельности АО;
Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
Размещение облигаций и других ценных бумаг общества;
Определение рыночной стоимости имущества;
Утверждение внутренних документов АО;
Заключение крупных сделок;
Образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий.
Исполнительный орган АО. Руководство текущей деятельностью АО осуществляется в следующих формах:
Директором (генеральным директором) как единоличным исполнительным органом;
Директором (генеральным директором) и правлением (дирекцией) как коллегиальным органом, причем компетенция каждого органа определяется уставом, а директор осуществляет функции председателя правления;
Компетенция исполнительного органа (ИО) включает все вопросы руководства текущей деятельностью, кроме вопросов, относящихся к исключительным компетенциям общего собрания и совета директоров.
Права и обязанности ИО определяются законом, иными правовыми актами, договором. Договор может быть расторгнут в любое время по решению общего собрания или совета директоров, если в уставе установлены соответствующие полномочия совета.
Исполнительный орган общества:
Представляет интересы АО;
Совершает сделки (уставом может быть установлен предельный размер сделок, заключаемых без согласования с советом директоров);
Утверждает штатное расписание;
Издает приказы.
Члены исполнительного органа должны действовать в интересах АО, добросовестно и разумно, и несут ответственность перед АО за убытки, причиненные их действиями (бездействием).
В суд с иском к лицам, входящим в органы управления АО, может обратиться АО или акционер, владеющий не менее 1% размещенных обыкновенных акций.
Ликвидация АО. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются ГК РФ и другими законами.
Хозяйственное партнёрство - созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством.
Порядок создания и деятельности хозяйственного партнёрства определён ФЗ «О хозяйственных партнёрствах» от 03.12.2011 №380-ФЗ.
Производственный кооператив (ПК ) или артель - добровольное объединение граждан для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.
Правовое положение производственного кооператива, а также права и обязанности его членов, определяются ГК РФ и ФЗ РФ «О производственных кооперативах», а также ФЗ РФ «О сельскохозяйственной кооперации».
Согласно действующему законодательству единственным учредительным документом ПК является его устав. Имущество ПК делится на паи его членов. Прибыль распределяется в соответствии с трудовым участием его членов, если иной порядок не предусмотрен законом или уставом.
Число членов ПК составляет не менее не менее пяти. При этом, в качестве члена кооператива может выступать юридическое лицо, но его пай не должен превышать 25%.
ПК отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему на правах собственности имуществом, и не отвечает по обязательствам его членов. Обращение взыскания на пай члена кооператива по его личным долгам допускается лишь при недостатке иного имущества для покрытия таких долгов в порядке, предусмотренном уставом кооператива. Взыскание по личным долгам члена кооператива не может быть обращено на неделимый фонд кооператива.
В органы управления могут входить только члены ПК. Член кооператива имеет право выйти из ПК. В этом случае ему выплачивается стоимость пая или выдается имущество на сумму стоимости пая. Выплаты производятся по окончании года.
Производственный кооператив может быть ликвидирован, реорганизован или преобразован в хозяйственное товарищество либо общество.
Крестьянское (фермерское) хозяйство , создаваемое в качестве юридического лица - это добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и объединении имущественных вкладов. Имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит ему на праве собственности. Участники крестьянского (фермерского) хозяйства несут по его обязательствам субсидиарную ответственность. Гражданин может быть членом только одного крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица. Особенности правового положения такого хозяйства определяются законом.
Создание крестьянского (фермерского) хозяйства не предполагает отказ от производственной или иной хозяйственной деятельностью в области сельского хозяйства без образования юридического лица в качестве индивидуального предпринимателя.
Государственные и муниципальные унитарные предприятия.
Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.
В организационно-правовой форме унитарных предприятий действуют государственные и муниципальные предприятия . В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, на базе государственного или муниципального имущества может быть создано унитарное казенное предприятие (казенное предприятие).
Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления .
Учредительным документом унитарного предприятия является его устав, утверждаемый уполномоченным государственным органом или органом местного самоуправления. Устав унитарного предприятия должен содержать сведения о его фирменном наименовании и месте его нахождения, предмете и целях его деятельности. Устав унитарного предприятия, не являющегося казенным, должен содержать также сведения о размере уставного фонда унитарного предприятия.
Органом унитарного предприятия является руководитель предприятия, который назначается уполномоченным собственником органом и ему подотчетен.
Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Решение об учреждении федерального государственного предприятия принимается Правительством Российской Федерации или федеральными органами исполнительной власти в соответствии с актами, определяющими компетенцию таких органов.
Решение об учреждении государственного предприятия субъекта Российской Федерации или муниципального предприятия принимается уполномоченным органом государственной власти субъекта Российской Федерации или органом местного самоуправления в соответствии с актами, определяющими компетенцию таких органов.
Собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении
, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета
и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации; назначает директора (руководителя) предприятия; осуществляет контроль за использованием по назначению и за сохранность принадлежащего предприятию имущества.
Собственник имеет право на получение части прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия.
Собственник не отвечает по обязательствам предприятия .
Предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.
Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.
Федеральное казенное предприятие учреждается решением Правительства Российской Федерации.
Казенное предприятие субъекта Российской Федерации учреждается решением органа государственной власти субъекта Российской Федерации, которому в соответствии с актами, определяющими статус этого органа, предоставлено право принятия такого решения.
Муниципальное казенное предприятие учреждается решением органа местного самоуправления, которому в соответствии с актами, определяющими статус этого органа, предоставлено право принятия такого решения.
Собственник имущества казенного предприятия несет субсидиарную ответственность по обязательствам такого предприятия при недостаточности его имущества.
Казенное предприятие, в соответствии с целями своей деятельности, заданиями собственника и назначением использования имущества, реализует права владения, пользования и распоряжения своим имущественным комплексом. Собственник имущества, закрепленного за казенным предприятием, вправе изъять излишнее, неиспользуемое либо используемое не по назначению имущество и распорядиться им по своему усмотрению.
Казенное предприятие вправе отчуждать или иным способом распоряжаться закрепленным за ним имуществом лишь с согласия собственника этого имущества.
Казенное предприятие самостоятельно реализует производимую им продукцию, если иное не установлено законом или другими правовыми актами. Порядок распределения доходов казенного предприятия определяется его собственником.
Формы преобразования юридических лиц.
Преобразование юридических лиц может осуществляться в следующих формах:
Объединение;
Разделение;
Выделение;
Преобразование в иную организационно-правовую форму.
Объединение юридических лиц осуществляется путем слияния или присоединения. Мотивами объединения могут выступать:
Расширение капитала;
Объединение ресурсов с целью их концентрации и повышения эффективности их использования;
Расширение рынков сбыта;
Улучшение управления за счет повышения координации совместной деятельности и привлечения квалифицированных менеджеров;
Устранение конкуренции (вертикальная интеграция).
Слияние обществ - возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух и более обществ с прекращением деятельности последних. Договором о слиянии определяется порядок конвертации акций обществ, которые сливаются. При этом, принимается устав нового общества.
Присоединение общества - прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Договором о присоединении определяется порядок конвертации акций присоединяемых обществ, вносятся изменения в устав.
Разделение общества - прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Общим собранием акционеров принимаются решения о порядке конвертации акций общества, распределении прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом.
Разделениеможет осуществляться по следующим причинам :
Улучшение системы управления (децентрализация управления, сокращение центрального аппарата управления);
Изменение профиля деятельности и выход на новые рынки;
Создание малых предприятий (с получением соответствующих льгот и преимуществ);
Конфликты в руководстве (среди основных акционеров и учредителей);
Отделение имущества от хозяйственной деятельности.
Выделение общества - создание одного общества или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего.
Преобразование общества - акционерное общество вправе быть преобразованным в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив, которым переходят все права и обязанности реорганизуемого общества в соответствии с передаточным актом.
Ликвидация общества может происходить добровольно или по решению суда. Ликвидационная комиссия осуществляет решения всех вопросов о прекращении деятельности общества, в том числе и публикацию в печати сообщения о ликвидации общества, порядке и сроках предъявления требований его кредиторов. Оставшееся после расчетов с кредиторами имущество распределяется ликвидационной комиссией между акционерами.
Некоммерческая организация - это юридическое лицо, не имеющее основной целью получение прибыли и не распределяющее полученную прибыль между участниками, осуществляющее предпринимательскою деятельность для достижения целей, ради которых создано.
ГК РФ определяет некоммерческие корпоративные организации и некоммерческие унитарные организации . Перечень некоммерческих организаций является исчерпывающим, что исключает возможность применения регионального законодательства для учреждения некоммерческих организаций на региональном уровне. Порядок создания и деятельности некоммерческих организаций определяется также ГК РФ.
Организационно-правовая форма
Хозяйствующего субъекта - признаваемая законодательством той или иной страны форма хозяйствующего субъекта, фиксирующая способ закрепления и использования имущества хозяйствующим субъектом и вытекающие из этого его правовое положение и цели деятельности.
Организацио́нно-правова́я фо́рма - способ закрепления и использования имущества хозяйствующим субъектом и вытекающие из этого его правовое положение и цели предпринимательской деятельности.
В общероссийском классификаторе организационно-правовых форм (ОКОПФ) (ОК 028-99 (в ред изменения N 1/99)) каждой организационно-правовой форме соответствует двухразрядный цифровой код, наименование организационно-правовой формы, алгоритм сбора.
Классификация организационно-правовых форм в Российской Федерации
Различают следующие виды организационно-правовых форм хозяйствующих субъектов (далее также ОПФ):
ОПФ хозяйствующих субъектов, являющихся юридическими лицами-коммерческими организациями
- Товарищества
- Общества
- Акционерные общества
- Унитарные предприятия
- Унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения
- Унитарные предприятия, основанные на праве оперативного управления
- Прочие
ОПФ хозяйствующих субъектов, являющихся юридическими лицами-некоммерческими организациями
- Общественные объединения (в том числе религиозные объединения)
- Органы общественной самодеятельности
- Фонды (в том числе общественные фонды)
- Учреждения (в том числе общественные учреждения)
- Общины коренных малочисленных народов
- Объединения юридических лиц (ассоциации и союзы)
- Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств
- Садоводческие, огороднические или дачные некоммерческие товарищества
ОПФ хозяйствующих субъектов без прав юридического лица
- Простые товарищества
Примеры ОПФ
государственных и муниципальных учреждений
Самым простым наименованием ОПФ государственных учреждений являются ФГУ (федеральные) и ГУ (областные, Москвы и Санкт-Петербурга). Иногда добавляется в ОПФ слово «бюджетное», например у ОПФ лесничество, исправительных колоний. В наименование ОПФ может входить слово «областное» и даже название субъекта РФ: «Новосибирской области», «города Москвы», но не обязательно.
ОПФ государственных учреждений:
- Федеральное государственное учреждение
- Областное государственное учреждение (Государственное областное учреждение), ОГУ
- Государственное учреждение
- Федеральное государственное бюджетное учреждение
Федеральное государственное бюджетное учреждение науки
- Областное государственное бюджетное учреждение
- Государственное бюджетное учреждение Новосибирской области
- Государственное бюджетное учреждение города Москвы
- Государственное бюджетное учреждение
- Государственное (муниципальное) казенное учреждение
Учреждения образования, здравоохранения и культуры имеют свои собственные наименования ОПФ:
ОПФ образовательных учреждений:
- Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего профессионального образования
- Государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования
- Государственное образовательное учреждение среднего профессионального образования
- Государственное образовательное учреждение
- Муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение
- Муниципальное дошкольное образовательное учреждение
ОПФ военных образовательных учреждений:
- Федеральное государственное военное образовательное учреждение высшего профессионального образования
- Государственное военное образовательное учреждение высшего профессионального образования
ОПФ учреждений здравоохранения:
- Федеральное государственное учреждение здравоохранения
- Государственное учреждение здравоохранения
- Муниципальное учреждение здравоохранения
ОПФ учреждений культуры:
- Федерального государственного учреждения культуры
- Государственное бюджетное учреждение культуры Свердловской области
- Государственное учреждение культуры города Москвы
Необычные ОПФ:
- Областное государственное образовательное учреждение для детей - сирот и детей, оставшихся без попечения родителей
- Государственное специальное реабилитационное образовательное учреждение среднего профессионального образования – техникум для инвалидов
- Федеральное государственное образовательное учреждение среднего (полного) общего образования «Астраханское суворовское военное училище Министерства внутренних дел Российской Федерации» - не имеет указание «военное».
государственных и муниципальных унитарных предприятий
ОПФ унитарных предприятий:
- Федеральное государственное унитарное предприятие
- Государственное областное унитарное предприятие
- Государственное унитарное предприятие
- Муниципальное унитарное предприятие
См. также
- Types of companies (англ.)
Источники
- Глава 4
- Федеральный закон от 19.05.1995 N 82-ФЗ «Об общественных объединениях»
- Постановление Госстандарта РФ от 30.03.1999 N 97 (ред. от 09.06.2001) «О принятии и введении в действие общероссийских классификаторов» (вместе с «общероссийским классификатором форм собственности» ОК 027-99)
Ссылки
- Выбор организационно-правовой формы предприятия - статья д.э.н., профессора Адукова
Wikimedia Foundation . 2010 .
Смотреть что такое "Организационно-правовая форма" в других словарях:
Организационно-правовая форма - Юридическая форма, в которой осуществляется регистрация и деятельность юридического лица. Примерами организационно правовой формы являются Открытое акционерное общество, Закрытое акционерное общество, товарищество на вере, Общество с ограниченной …
Организационная форма собственности на средства производства, закрепленная в национальном законодательстве Словарь бизнес терминов. Академик.ру. 2001 … Словарь бизнес-терминов
Правовая форма деятельности - организационно управленческая форма деятельности уполномоченных на то субъектов. Юридическая ее суть в том, что она основана на предписаниях права и всегда влечет наступление определенных правовых последствий. В отличие от фактической… … Теория государства и права в схемах и определениях
ФОРМА СОБСТВЕННОСТИ, ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВАЯ - организационная форма собственности на средства производства закрепленная в национальном законодательстве … Большой экономический словарь
Эта статья или раздел нуждается в переработке. Пожалуйста, улучшите статью в соответствии с правилами написания статей … Википедия
Акционерные общества - Организационно правовая форма предприятия, которое по своим обязательствам перед кредиторами несет ответственность только тем имуществом, которое ему принадлежит. Акционеры никакой ответственности перед кредиторами не несут, рискуют они только … Терминологический словарь библиотекаря по социально-экономической тематике
Полное товарищество - Организационно правовая форма коммерческой организации. Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и… … Словарь: бухгалтерский учет, налоги, хозяйственное право
ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ФЕДЕРАЦИИ - организационно правовая форма рассмотрения верхней палатой Федерального Собрания вопросов, отнесенных Конституцией РФ к ее ведению. Регламентом Совета Федерации предусмотрено, что палата проводит заседания в период с 16 сентября текущего по 15… … Энциклопедический словарь «Конституционное право России»
Каждый год в свободное плавание предпринимательства отправляются все больше желающих. Одной , какой бы оригинальной она ни казалась, тут недостаточно. Не менее важно определить форму юридического лица. Только хорошо изучив основные различия разных видов юридических лиц, можно принять единственно верное решение и зарегистрировать свой бизнес. Чем отличаются разные виды юридических лиц и какое из них лучше выбрать?
Виды юридических лиц
Гражданский кодекс РФ определяет юридическое лицо как субъект права, обладающий собственным имуществом, которым он отвечает по всем обязательствам, и участвующий в гражданских отношениях (ГК РФ, ст. 48).
Все юридические лица можно отнести к двум основным группам:
- коммерческие;
- некоммерческие.
Первая группа подразумевает деятельность, которая направлена на получение прибыли. Что касается , то получение прибыли не является их главной целью. Альтернативными коммерческим могут быть социальные, культурные или образовательные цели.
Коммерческие юридические лица
Как было сказано выше, это такие организации, которые создаются для получения прибыли и распределения ее между учредителями. Среди коммерческих юрлиц выделяют:
- Полные товарищества, участники которых отвечают по всем обязательствам своим личным имуществом.
- Товарищества на вере, где одни участники отвечают всем личным имуществом, а другие – только тем имуществом, которое они внесли в организацию.
- Общества с ограниченной ответственностью (ООО), где участники отвечают по обязательствам только имуществом, вложенным в общество, и получают прибыль пропорционально распределенным в уставном капитале долям.
- Общества с дополнительной ответственностью, где, кроме долей в уставном капитале, участники отвечают и определенной в уставе частью своего личного имущества.
- Акционерные общества, где ответственность и размер прибыли определяются количеством полученных акций.
- Производственные кооперативы, предусматривающие личное трудовое участие членов.
- Государственные и муниципальные унитарные предприятия, которые создаются государством или муниципальными образованиями.
Некоммерческие юридические лица
К этой группе относятся организации, которые создаются для различных некоммерческих целей. Это могут быть:
- потребительские кооперативы;
- различные религиозные или общественные организации;
- благотворительные фонды;
- учреждения некоммерческого характера;
- различные объединения, ассоциации и союзы, представляющие и защищающие интересы их участников.
В чем отличия акционерных обществ?
Обратите внимание, что с осени 2014 года понятия ОАО и ЗАО больше не существуют. Эти юридические формы исчезли, а на их место пришли ПАО и АО. То есть теперь подразумеваем ОАО – говорим ПАО, подразумеваем ЗАО – говорим АО.
В чем основные отличия ИП и ООО, стоит разобраться с особым вниманием. Это напрямую может повлиять на уровень доходов вашего бизнеса.
Плюсы ИП:
- Легкая процедура регистрации и закрытия.
- Меньшее налоговое бремя и свобода распоряжения средствами расчетного счета.
- Меньшее количество отчетностей в различные фонды.
- Отсутствие необходимости вести учетную политику и бухгалтерский учет.
- Свобода перемещения и ведения предпринимательской деятельности по всей России без дополнительной регистрации.
- Возможность перехода на налогообложения.
Минусы ИП:
- В первую очередь это риски, которые несет физическое лицо. Дело в том, что ИП отвечает по всем обязательствам компании своим личным имуществом, даже после официального закрытия.
- ИП нельзя продать или переоформить, а только и открыть снова.
- Инвесторы и кредиторы относятся к ИП с меньшим уровнем доверия, чем к ООО, в первую очередь из-за отсутствия обязательного бухучета.
- Индивидуальный предприниматель без образования юрлица ограничен в видах деятельности. Например, ИП не имеет права выпускать алкогольную продукцию и торговать ей, вести банковскую и туроператорскую деятельность.
Кто такие самозанятые граждане?
Существует еще одна возможность оказывать услуги или вести деятельность, приносящую доходы физическому лицу, – самозанятость. работают напрямую с заказчиком, заключая с ним договор на оказание услуг. Этим они напоминают индивидуальных предпринимателей, однако специальная регистрация в данном случае не требуется.
Важно помнить, что, как и другие физические лица, самозанятые граждане обязаны нести ответственность за уплату налоговых и страховых взносов. В данном случае эта ответственность лежит полностью на них, так как они не выступают в роли наемных работников, за которых отвечает работодатель.
Специальным указом в сферу самозанятости перешел так называемый микробизнес, которому не по плечу обременительные взносы ИП. Это няни, репетиторы, представители строительно-отделочных профессий. Законопроект, регулирующий институт самозанятых граждан, уже разработан. Предполагается, что для данного вида микробизнеса будет введена аналогичная ИП и метод регистрации по принципу одного окна.
Что же выбрать?
Если вы до сих пор не определились, какая организационно-правовая форма более выгодна, мы советуем четко выделить главные цели, задачи и перспективы будущей компании, спланировать бюджет и ограничить сферу деятельности:
- Если вам не нужны наемные работники, а сфера деятельности будет ограничиваться услугами – вам вполне подойдет статус самозанятого физического лица.
- Если вы рано или поздно предполагаете себе помощников и выступить в лице работодателя, то стоит задуматься .
- Если вы не хотите рисковать личным имуществом и планируете привлекать сторонние инвестиции и кредитные средства, лучше .
- Если вас привлекает выпуск акций и четкое распределение доходов компании, задумайтесь об .
- Если ваша деятельность не будет нести коммерческий характер и получение прибыли не ваша главная цель, некоммерческую общественную организацию или фонд.
В любом случае, что бы вы ни выбрали, всегда можно изменить сферу деятельности, закрыть ИП, продать ООО, выйти из АО и начать все сначала.
Бизнес – увлекательнейшая игра, в которой максимум азарта сочетается с минимумом правил. Билл Гейтс, создатель компании Microsoft
Существует вопрос, который порой ставит владельцев компании в тупик. Это - организационно-правовая форма компании. Хотя, по-хорошему, сложного в ОПФ ничего нет.
Что такое ОПФ
Организационно-правовая форма (ОПФ), или как ее иногда называют, «форма ведения бизнеса», это закрепленный законодательством страны способ владения и пользования имуществом (для некоторых и распоряжения), и, исходя из этого, цели создания и ведения деятельности.
Поскольку юридические лица могут разделяться на коммерческие и некоммерческие, цели могут здесь различаться на:
- Получение прибыли - для коммерческих;
- Общественные интересы, образование, просвещение и пр. - для некоммерческих.
Коммерческие юридические лица, в свою очередь, подразделяются на:
- Хозяйственные товарищества и общества - с правом владения, пользования и распоряжения имуществом;
- Унитарные предприятия - с правом хозяйственного ведения или оперативного управления имуществом. Распоряжаться они им не могут.
Разберем на примере. Самый частый случай коммерческого юр. лица - ООО, или общество с ограниченной ответственностью:
- Общество - вид коммерческой организации, а именно хозяйственного общества.
- Ограниченная ответственность - означает, что общество отвечает по своим обязательствам в пределах своего имущества и уставного капитала. Правда, никто не отменял субсидиарную ответственность его контролирующих лиц.
Виды организационно-правовых форм
Здесь проще все свести в таблицу:
| Коммерческие организации | |
| Товарищества | Полные товарищества |
| Товарищества на вере | |
| Хозяйственные общества | Общества с ограниченной ответственностью |
| Непубличные акционерные общества | |
| Публичные акционерные общества | |
| Унитарные предприятия | Унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения |
| Унитарные предприятия, основанные на праве оперативного управления | |
| Прочие | Производственные кооперативы |
| Крестьянские (фермерские) хозяйства (с 1 января 2010 г.) | |
| Хозяйственные партнерства | |
| Некоммерческие организации | |
| Потребительские кооперативы | |
| Общественные объединения | Общественные организации |
| Общественные движения | |
| Органы общественной самодеятельности | |
| Политические партии | |
| Фонды | Благотворительные фонды |
| Общественные фонды | |
| Учреждения | Федеральное государственное учреждение |
| Федеральное государственное автономное учреждение | |
| Федеральное государственное бюджетное учреждение | |
| Государственные корпорации | |
| Некоммерческие партнерства | |
| Автономные некоммерческие организации | |
| Общины коренных малочисленных народов | |
| Казачьи общества | |
| Объединения юридических лиц (ассоциации и союзы) | |
| Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств | |
| Территориальные общественные самоуправления | |
| Товарищества собственников недвижимости | |
| Садоводческие, огороднические или дачные некоммерческие товарищества | |
| Религиозные организации | |
| Адвокатские образования | Адвокатское бюро |
| Адвокатская контора | |
| Адвокатский кабинет | |
| Юридическая фирма | |
| Юридическая компания | |
| Нотариальные конторы | Государственные нотариальные конторы |
| Частные нотариальные конторы | |
| Без образования юридического лица | |
| Паевые инвестиционные фонды | |
| Простые товарищества | |
| Индивидуальные предприниматели | |
Коммерческая организация
- организация целью которой является деятельность, направленная на извлечение прибыли.
Виды коммерческих организаций
По правовому статусу коммерческие предприятия можно подразделить на:
1) хозяйственные товарищества и общества
2) производственные кооперативы
3) государственные и муниципальные унитарные предприятия.
Хозяйственные товарищества - представляет собой объединение субъектов права, которые несут ответственность за исключением вкладчиков по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Требований к формированию уставного капитала не предъявляется. В товариществах дела ведут сами участники, органов управления не создается.
Хозяйственные общества - представляют собой объединения капиталов, участники общества ответственности по его обязательствам не несут, они несут только риск убытков к сумме своего вклада в уставной капитал, исключения составляет ОДО. Интересы кредиторов общества гарантируются имуществом организации, в том числе уставным капиталом (законом устанавливается его минимальный размер).
Участники хозяйственных товариществ и обществ имеют право:
Получать информацию и деятельности организации;
- право на участии в управлении организации;
- право на получение дивидендов или части прибыли;
- право на получение оставшегося имущества при ликвидации организации;
- право прекращение членства в этой организации.
Полные товарищества
- учредительным документом является договор. Учредителями могут быть только коммерческие организации и ИП. Можно быть участником только одного полного товарищества. В названии организации указывается организационно-правовая форма и наименование хотя бы одного учредителя (1-го полного товарища). Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Участники товарищества управляют сообща. По общему правилу каждый из товарищей вправе вступать в правоотношения с 3-ми лицами от имени товарищества (заключать договора) иное может быть предусмотрено учредительным договором, то есть ведение дел поручается 1-му или нескольким товарищам, а остальные вправе действовать по доверенности выданной товарищами по учредительному договору. Полный товарищи вправе выйти из товарищества предупредив об этом не позднее чем за 6 месяцев. При этом ответственность он будет нести наравне с оставшимися товариществами по обязательствам возникшем в течении двух лет предшествующих его выходу. Учредителей (участников) должно быть не менее 2-х, если остается только одно полное товарищество, то оно должно быть ликвидировано или преобразовано в хозяйственное общество.
Коммандитные товарищества (товарищества на вере) - может быть 2-е группы участников:
1) полные товарищи (в отношении этой группы действуют те же правила, что и для полных товарищей в полных товариществах);
2) вкладчики (могут быть физ.лица, юр.лица, государственные органы и органы МСУ, если это не запрещено законом. Вкладчик имеет право на получение дивидендов и информации о деятельности товарищества, он не несет ответственности и не участвует в ведении дел товарищества. КТ существуют до тех пор, пока в них есть хотя бы один полный товарищ и один вкладчик. Если вышли все вкладчики, КТ либо ликвидируется, либо преобразуется в полное товарищество или хозяйственное общество. Учредительный документ это учредительный договор, если в наименовании указано имя вкладчика, то он является полным товарищем.
ООО и ОДО (общество с ограниченной ответственностью и общество с дополнительной ответственностью) - учредителями могут быть любые субъекты Гражданского права, им может быть и один субъект, но он не может быть учредителем хозяйственного общества состоящего из одного учредителя. Учредители заключают учредительный договор в котором определяются их права и обязанности. Он же является учредительным документом. Если учредитель один, то он вправе принимать решения о создании организации. Учредители ООО, не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах своей доли в уставном капитале. Минимальный размер уставного капитала 10000 рублей, 50% должно быть внесено в момент регистрации остальное в течении года.
Уставной капитал может быть увеличен:
За счет дополнительных вкладов участников, решение принимается на общем собрании;
- уставной капитал может быть увеличен за счет дополнительного вклада участника;
- увеличение может произойти за счет вступления в общество 3-го лица;
- увеличение может произойти за счет имущества общества, решение принимает общее собрание не менее 2/3 голосов.
Пере распределение долей не происходит, увеличивается их номинальная стоимость.
Уменьшение номинальной стоимости доли;
- общество вправе выкупить доли.
Участники общества вправе:
Выйти из этого общества(при выходе общество обязано выплатить стоимость доли в уставном капитале и выплатить стоимость части имущества общества пропорционально доли этого участника в уставном капитале);
Продать свою долю в уставном капитале, обменять или подарить(по общему правилу отчуждение доли возможно другим участником общества, однако уставом могут быть предусмотрены особые условия. Отчуждение доли 3м лицам возможно, если отсутствует запрет в уставе. При продаже или мене доли необходимо письменно известить об этом участников общества. Остальные участники общества имеют преимущественное право покупки, дается 30 дней. При нарушении преимущественного права покупки участники в судебном порядке могут требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателей. Если остальные участники общества не воспользовались преимущ. правом покупки это право может быть реализовано самим обществом. Данная сделка требует нотариального удостоверения в противном случаи она недействительна. Переход доли возможен не только на основании сделки, но и в силу правоприемства (наследство).
Органы управления:
Высший орган управления - общее собрание, она может быть очередным и внеочередным(основания для его проведения могут быть предусмотрены уставом и могут созываться по инициативе: совета директоров, единоличного исполнительного органа, ревизионной комиссией, аудитора общества, а также участника обладающего 10% голосов. Исполнением текущей деятельности занимается директор.
ОДО - к ним применяются правила установленные для ООО, за исключением правил об ответственности участников общества по его обязательствам. Участники несут субсидиарную(дополнительную) ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом пропорционально доли в уставном капитале.
Акционерное общество - это коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное количество акций. Учредителями АО могут быть любые субъекты права, может АО состоять из одного учредителя, но не может быть единственным учредителем другое хозяйственное общество, также состоящее из 1го учредителя. Учредители заключают учредительный договор, который по своей природе является договором о совместной деятельности. Единственным учредительным документом является устав. Акционеры не несут ответственности по обязательствам общества, они несут риск убытков в размере стоимости акций.
Типы Акционерных Обществ:
ЗАО (закрытое акционерное общество) - акции первоначально распределяются среди учредителей, а в последующем акционерами могут быть как учредитель так иной определенный уставом круг лиц. Максимальное количество акционеров 50. Мин.уставный капитал 10 МРОТ.
ОАО (открытое акционерное общество) - акции первого выпуска распределяются только между учредителями, а в последующем акции имеют свободное хождение. Количество акционеров не ограничено. Минимальный уставной капитал 1000 МРОТ.
Уставный капитал после его полной оплаты может быть увеличен:
- путем размещения дополнительных акций;
- путем увеличения номинальной стоимости акций.
Уставной капитал может быть уменьшен:
- путем уменьшения номинальной стоимости акций;
- путем сокращения общего кол-ва акций.
Права акционеров:
По общему правилу АО не обязано выкупать акции.
Если акционер не принимал участие в голосовании или голосовал против:
- совершения крупной сделки;
- решение о реорганизации;
- о внесении изменений в устав;
- утверждение устава в новой редакции, если при этом ухудшаются права акционеров.
На день проведения голосования составляется список акционеров. Требования о выкупе направляется в письменной форме. Срок направления требований 45 дней с даты принятия, общим собранием, решения с момента направления требований о выкупе, акционер не вправе совершать сделки с этими акциями. АО обязано выкупить акции в течении 30 дней с момента утверждения отчета. Выкуп акций производиться по рыночной цене.
Органы управления АО:
Высшим органом управления является общее собрание, оно может быть ежегодным или внеочередным. В АО с числом акционеров более 50, может создаваться совет директоров или наблюдательный совет. Текущее руководство деятельностью осуществляется единоличным, исполнительным орган (генеральный директор, директор и т.д.)
Также ОАО обязано ежегодно публиковать отчет о финансовой/хозяйственной деятельности.
Производственные кооперативы - членами ПК могут быть физические лица, достигшие 16-го возраста, принимающие личное трудовое участие в деятельности кооператива. Доля членов ПК не принимающих участия в его деятельности не может превышать 25%. Имущество ПК делят на паи и в ПК создается паевой фонд. Управление осуществляется общим собранием, если членов ПК более 10, избирается правление, если более 50 может создаваться наблюдательный совет. Руководство текущей деятельностью осуществляет председатель правления, избираемый общим собранием. Прибыль ПК делится по решению общего собрания в зависимости от личного трудового участия, если иное не предусмотрено уставом.
Государственные и Муниципальные Унитарные предприятия - предприятия наделяются только специальной правоспособностью. Учредительный документ - устав. Учредители - органы государственной власти РФ или ее субъекты или МО. Минимальный размер уставного фонда для Муниципальных предприятий - 1000 МРОТ. Государственных предприятий - 5000 МРОТ. Учредитель назначает руководителя предприятий. Руководитель подотчетен учредителю. Прибыль не подлежит разделу. Собственником имущественного Унитарного предприятия является учредитель. Имущество передается унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения или казенным предприятиям на праве оперативного управления. Казенные предприятия не могут быть признаны банкротами, потому что субсидиарную ответственность несет учредитель. Имущество, переданное на праве хозяйственного ведения, предприятие использует для ведения хозяйственной деятельности, но распоряжение недвижимости имущества допускается только с согласия его собственника. Учредитель, переедавший имущество в оперативное управление вправе изъять его, если посчитает что, имущество используется, не по назначению или используется не эффективно.
